Commandant les troupes françaises de Tunisie, le général Barré - auquel le général Juin, d'Alger, a prescrit de résister aux Allemands - fait gagner la Medjerda à ses troupes. Chasseurs d'Afrique et zouaves se positionnent à Medjez-el-Bab sur la route de l'Algérie. Le 19, ayant refusé de céder à un ultimatum, ces soldats repoussent une agression allemande, marquant ainsi l'entrée en guerre de l'armée d'Afrique. Cantonné dans l'est algérien, le 5ème corps d'aimée britannique est entré en Tunisie. Sa 78ème division attaque sur trois axes vers Tunis, mais se trouve bloquée: la 36ème Brigade à Jefna, la « Blade Force »blindée à Mateur et la 11ème Brigade devant Djedeida.

Le général Juin, qui commande le détachement d'armée français (DAF.), doit occuper les djebels qui constituent la Dorsale orientale barrant la route de l'Algérie et le massif du Zaghouan qui domine celle de Tunis. Le 2 décembre, la division de Constantine du général de Walvert prend le col du Faïd. Le 16, la Brigade légère motorisée (général du Vigier) s'empare de Fondouk. Sur l'axe Maktar-Kairouan, la division de marche d'Alger (DMA.) du général Deligne enlève le col de Djeloula et le secteur d'Ousseltia-Pichon, mais, devant un ennemi mieux armé, les tirailleurs algériens, marocains et tunisiens échouent dans les monts Faroua et Chirich.
Une attaque générale allemande, menée par le général Von Arnim, a forcé les unités britanniques au repli. La marche sur Tunis est tentée de nouveau le 13 décembre, mais après de violents combats entre le 22 et le 25 décembre, le djebel Ahmara, qui domine la vallée de la Medjerda - et qui sera surnommé « Longstop Hill » par les Anglais - reste aux mains de l'ennemi.

Voulant contourner les défenseurs de la Dorsale orientale, les Allemands lancent une offensive, le 18 janvier 1943, sur  Oum El Abouab. C'est la première apparition des fameux chars « Tigre ». Les divisions du Maroc et d'Alger sont enfoncées. L'intervention de blindés américains contient la poussée ennemie au nord d'Ousseltia.
Le 24 janvier, les Alliés confient le commandement unique au général britannique Anderson. Le 19ème Corps d'armée français (général Koeltz) se retrouve au centre du dispositif allié. Le 4 février 1943, l'Afrikakorps du maréchal Rommel, défait à El Alamein et harcelé par la 8ème Armée du maréchal Montgomery, franchit la frontière tunisienne et commence, avec ses alliés italiens, à renforcer la Ligne Mareth qui s'étend des Matmata à la mer. Ils installent, autour de la cinquantaine de blockhaus qui la composent, des champs de mines et de barrages anti-chars.